Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Интернет Веб-сервисы Техника

Как ВТБ кредитует HeadHunter на миллиарды и ограничивает его в дивидендах

ВТБ много лет является основным кредитором HeadHunter, обеспечив компании кредитные линии на общую сумму 11,6 млрд руб. В том числе на эти средства финансировалась покупка компании у Mail.ru Group. При этом соглашение с ВТБ ограничивает HeadHunter в выплате дивидендов и обязывает соблюдать определенные показатели.

Кредитное соглашение между ВТБ и HeadHunter

CNews изучил соглашение о синдицированной кредитной линии, заключенное между рекрутинговым сервисом HeadHunter и госбанком ВТБ. Документ опубликован на сайте Американской комиссии по ценным бумагам.

Финансирование сделки с Mail.ru Group

Первоначально кредитная линия была открыта в 2016 г., ее объем составлял 5 млрд руб. Процентная ставка составляла 3,7% годовых плюс ключевая ставка ЦБ. Кредитная линия предназначалась для финансирования приобретения HeadHunter у холдинга Mail.ru Group (нынешнее название – VK). Заемщиками выступили кипрская компания Zemenik и ее российская «дочка» - ООО «Земеник».

Сделка с Mail.ru Group была заключена в 2016 г., ее сумма составила 10 млрд руб. В результате сделки ООО «Земеник» приобрела кипрскую компанию HeadHunter FSU, которая владеет российской ООО «Земеник». После этого кипрская Zemenik была переименована в HeadHunter Group.

hh1600.jpg
Соглашение с ВТБ ограничивает HeadHunter в выплате дивидендов

Владельцами Zemenik/HeadHunter Group были фонды «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs, им принадлежало, соответственно 60% и 40% акций. В 2019 г. HeadHunter провел IPO (первичное размещение акций) на американской бирже NASDAQ.

В 2017 г. объем кредитной линии был увеличен до 7 млрд руб., при этом процентная ставка была снижена до 2% годовых плюс ключевая ставка ЦБ. Дополнительные 2 млрд руб. предназначались для выплаты дивидендов акционерам HeadHunter. Кредитная линия действовала до 2024 г. Тогда же ВТБ предоставил HeadHunter по истечении 270 дней занять еще 4 млрд руб. под 2,4% годовых плюс ключевая ставка ЦБ для выплаты дивидендов. Но HeadHunter не воспользовался данной возможностью.

Новая кредитная линия

В августе 2020 г. ВТБ и HeadHunter договорились об открытии новой синдицированной кредитной линии объемом до 4,6 млрд руб., предназначенной для рефинансирования предыдущей кредитной линии. Процентная ставка также составляла 2% плюс ключевая ставка ЦБ. Кредитная линия действует до 2025 г.

У HeadHunter также была возможность в течение 270 дней дополнительно занять еще 1 млрд руб. под 2,5% годовых плюс ключевая ставка ЦБ для выплаты дивидендов, финансирования сделок по слияниям и поглощениям и общекорпоративные нужды, но компания этим не воспользовалась. Вместо этого в конце 2020 г. HeadHunter разместил трехлетние облигации объемом 4 млрд руб. под 6,45% годовых.

Гарантии для ВТБ

В случае смены контроля над HeadHunter, ВТБ вправе потребовать досрочного погашения кредита. Под сменой контроля считалось, в том числе, что совокупная доля «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs станет менее 50%.

После проведения IPO доля «Эльбрус Капитал» сократилась до 40,4%, а доля Goldman Sachs – до 27%. Затем, в 2020 и 2021 гг, HeadHunter дважды проводил вторичное размещение акций (SPO). После этого доля «Эльбрус Капитал сократилась до 32,6%, а доля Goldman Sachs – до 9,4%. То есть совокупная доля партнеров сократилась до 42%. Возможно, ВТБ давал дополнительное согласие на это.

Залогом по кредитной линии являются 100% акций/долей в ООО «Земеник», HeadHunter FSU и ООО «Хедхантер». Ранее Goldman Sachs и «Эльбрус Капитал» закладывали также акции HeadHunter Group, но после выхода на IPO эту гарантию отменили.

Ограничения на выплату дивидендов

Соглашение предусматривает, что HeadHunter должен получать разрешение от ВТБ на выплату дивидендов. Впрочем, оно не требуется, если на выплату дивидендов направляется до 100% чистой прибыли, а соотношение чистого долга к показателю EBITDA (прибыль до уплаты налогов, процентов по кредитам и расходов на амортизацию) не превышает 2,75.

Впоследствии допустимое максимальное значение соотношения чистого долга к показателю EBITDA было увеличено до «3». Дивидендная политика HeadHunter предусматривает выплату акционерам не менее 50% от чистой прибыли. За 2019 г. было выплачено дивидендов на сумму 1,13 млрд руб., за 2020 г. – 1,885 млрд руб.

Показатели, о которых HeadHunter отчитывается перед ВТБ

Соглашение также предусматривает, что HeadHunter регулярно отчитывается перед ВТБ о своих финансовых показателях и обеспечивает достижение определенных целевых показателей. Так, на конец 2017 г. и 2018 г. соотношение чистого долга к показателю EBITDA не должно было превышать «4», на конец 2019 г. – не более «3,5», на конец 2020, 2021 и 2021 гг – не более «3».

Отношение показателя EBITDA к общему объему годовых выплат по процентам должно быть на конец 2017 г. и 2018 г. не менее «1,5», на конец 2019, 2020, 2021 и 2022 гг. – не менее «2,5». Также каждый квартал консолидированная выручка за четыре предыдущих квартала должна быть не менее, чем было за аналогичный период на момент подписания соглашения.

Если на конец какого-либо года показатель EBITDA или выручка HeadHunter становится меньше 80% от аналогичных показателей за предыдущий год, либо если стоимость активов снижается до менее чем 70%, то HeadHunter обязан предоставить ВТБ дополнительные гарантии. По состоянию на весну 2021 г. показатели HeadHunter полностью соответствовали указанным требованиям. В частности, на конец 2018 г. соотношение чистого долга к показателю EBITDA составляло «1,3», на конец 2019 – «0,8», на конец 2020 г. –«1,2».

Представители ВТБ не ответили на вопросы CNews по поводу кредитования HeadHunter.

Игорь Королев

Подписаться на новости Короткая ссылка